简式权益变动报告书（一）
上市公司名称：浙江铁流离合器股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：铁流股份
股票代码：603926
信息披露义务人名称：杭州德萨实业集团有限公司
居住或联系地址位于浙江省杭州市余杭区的余杭经济技术开发区，具体是兴元路492号。
股份变动性质：股份增加（认购上市公司发行的新股）
信息披露义务人名称：国宁
住所/通讯地址：浙江省杭州市****
股份变动性质：股份增加（认购上市公司发行的新股）
一致行动人名称：张智林、张婷
住所/通讯地址：浙江省杭州市****
股份变动性质：直接持股数量不变
签署日期：2021 年 8 月 24 日
信息披露义务人的声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行管
理办法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
根据《准则第15号——权益变动报告书》以及相关法律法规的要求，编制了本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》的规定， 本
报告书详尽地揭示了信息披露义务者所持有的铁流股份的权益股份情况。至本报告书签署之日期，相关信息已全部公开。
在报告签署之日，除了本报告书中所公开的信息之外，信息披露的义务人并未通过其他途径对信息进行任何形式的补充或添加。
减少其在铁流股份中拥有权益的股份；
三、本报告书的签署者，在提交此报告前，已取得所有必需的授权及官方许可，且其执行信息披露的职责符合相关规定。
不违背信息披露义务者的章程规定或内部规章的任何一条，亦不与其相抵触。
四、本次所获浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行的股票现已成功挂牌交易。
司股东大会批准及中国证监会核准；
五、本次权益变动是基于本报告书中所列明的信息进行的。除了履行信息披露的职责之外，
人之外，未有任何他人被委托或授权提供本报告书中未提及的信息，亦不得对本报告内容进行解释或补充。
书做出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人郑重承诺，本报告内容真实可靠，未包含任何虚假信息、误导性表述或重要信息缺失。
并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
三、信息披露责任主体及其协同行动者，在境内外的其他上市公司中持有股份或权益的。
六、信息披露义务方以及与其保持一致行动关系的人员，在过去的一年和最近一个会计年度内，与该上市公司之间发生的所有重大
第一节 释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
信息披露责任主体包括杭州德萨实业集团有限公司以及国宁。
一致行动人 指 张智林、张婷
公司、上市公司、发行人、铁
指 浙江铁流离合器股份有限公司
流股份
德萨实业，即杭州德萨实业集团有限公司。
浙江铁流离合器股份有限公司简式权益变动报
报告书、本报告书 指
告书（一）
中国证监会，即中国证券监督管理委员会，负责监管我国证券市场。
上交所 指 上海证券交易所
《发行管理办法》系指《上市公司证券发行管理办法》。
《实施细则》系指《上市公司非公开发行股票实施细则》。
《公司章程》即《浙江铁流离合器股份有限公司章程》。
每万元人民币、每万元人民币的价值单位、表示为人民币元与人民币万元的换算比、即人民币元每万元或人民币万元每单位。
第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，德萨实业基本情况如下：
公司名称 杭州德萨实业集团有限公司
统一社会信用代码为91330110768224300Q，这一标识符用于唯一识别企业或组织。
成立时间 2004 年 11 月 30 日
注册资本 6,700 万元人民币
实收资本 6,700 万元人民币
公司的办公地点位于浙江省杭州市余杭区，具体是在余杭经济技术开发区，沿着兴元路前行，便可到达编号为492的地址。
法定代表人 张智林
公司股东中，张智林持有股份比例为51%，而张婷则持有剩余的49%。
主营业务 实业投资等
国宁，男性，姓名在此处呈现。
此人来自我国，持有中国国籍，其身份证号码为6501041981开头。
居住地、联系地址位于浙江省杭州市，具体位置为********。
是否取得其他国家或者
地区的居留权
（二）信息披露义务人董事及主要负责人情况
截至本报告书签署日，德萨实业的董事及主要负责人情况如下：
姓名、职位、性别、国籍、长期居住地，以及在其他国家或地区的居留权。
张智林，担任执行董事职务，性别为男，籍贯为中国，具体居住地为杭州，目前尚未有其他特殊情况。
张婷，担任经理一职，性别为女性，籍贯为中国，具体来自杭州，目前居住地未作说明。
张锡峰，担任监事一职，性别为男，籍贯为中国，具体居住地为杭州，目前居住状态为未婚。
信息披露义务人国宁系自然人。
（三）一致行动人基本情况
张智林，男性，姓名登记于此。
来自我国的公民，持有编号为3301061953的身份证。
居住地、联系地址均为浙江省杭州市，具体位置信息为********。
是否取得其他国家或者
地区的居留权
姓名：张婷；性别：女性。
我国国籍，持身份证，号码为3301061980开头。
住所、通讯地址 浙江省杭州市********
是否取得其他国家或者
地区的居留权
二、信息披露义务人与一致行动人关系说明
德萨实业是公司的实际控制方，其中张智林先生和张婷女士分别拥有51%和49%的股份。
公司股权结构中，张智林先生、张婷女士以及国宁先生实际掌握着公司的控制权。其中，张婷女士与国宁先生之间存在一定的关联。
张智林先生的千金，生之配偶。张智林先生、张婷女士以及国宁先生，他们已经正式签订了《一致行动协议》。
张智林先生及张婷女士签署了《动协议书》，据此，他们与本次需履行信息披露责任的德萨实业和国
宁先生构成一致行动关系。
三、信息披露义务人及一致行动人在境内、境外其他上市公司中
拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
至本报告书落款之时，德萨实业与张智林两位股东，在铁流股份中直接持有的股份，并未发生任何变动。
除了所发行股份的5%份额之外，相关信息披露的义务方及其协同行动者，在境内以及境外其他地区，并未履行相应的信息披露职责。
上市公司所持有的股份权益，若达到或超出其已发行的股份总数的5%及以上。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的原因和目的
德萨实业担任铁流股份的控股股东角色，而国宁先生则身兼铁流股份董事长与总经理的双重职务。
实际控制者之一，对铁流股份的未来发展持长期乐观态度，并有意通过购买非公开发行的股份来参与其中。
通过优化上市公司资产配置，旨在显著提高公司的盈利能力，进而增强其在市场竞争中的优势。
力和抗风险能力，促进上市公司的长远、健康发展。
二、未来 12 个月内继续增持或处置上市公司股份的计划
在本报告书签字之日前，信息披露的义务方及其联合行动者承诺，在接下来的12个月时间里，将不进行任何可能影响公司信息透明度的行为。
持续扩大或缩减其在上市公司持股比例的规划。若未来出现相关股权变动的情形，
在处理相关事项时，信息披露义务人必须严格遵守国家相关法律法规的规定，全面执行其信息披露的职责。
第四节 权益变动方式
一、披露义务人权益变动方式
信息披露义务人因参与铁流股份非公开发行而导致本次权益变动。
在本次权益变动发生之前，公司的总股本规模为1.602016亿股，而信息披露的义务方是德萨实业。
该系公司的控股方，同时也是国宁系公司的实际控制者之一。公司的实际控制者包括张智林和张婷父子二人。
女性股东直接掌控公司6.14%的股份，同时，她们还通过德萨实业这一控股股东，间接拥有了公司5.44%的股份。
张婷和国宁合计持有公司 44.55%的股份。
经中国证监会批准并正式发布，《关于核准浙江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》已下达。
《关于行股票的批准文件》（证监许可〔2021〕1420号）中，德萨实业和国宁公司分别对铁流股份的股份进行了认购。
次向其非公开发行的16,361,885股股份中，德萨实业认购了13,474,494股，而国宁则认购了部分股份。
本次权益变动发生之后，需披露信息的相关责任人以及与其行动保持一致的各方，他们所掌握的公司股份的变动详情如下：
下：
在本次权益调整发生之前，...；关于此次权益调整，...；调整完成之后，...。
股东的名字，各自持有的股份数量，各自占有的持股比例，以及对应的股份数量。
该股票的持有比例分别为（股），占比（%），另一部分股票的持有比例为（股），占（%）。
德萨实业，其市值达到了5265.0万，涨幅为32.86%，而其流通股本为13,474,494股，总市值为66,124,494，市盈率为37.45。
张智林，持股数量为9,841,037股，占比6.14%，而其持股比例在另一项数据中显示为5.57%。
张婷，其作品累计获得了8,711,412次点击量，评分达到了5.44，而另一项数据也显示，她的作品获得了8,711,412次观看，评分则为4.93。
国宁公司，数据如下：总股本177,272万股，每股净资产0.11元，流通股本2,887,391万股，总资产3,064,663万元，净资产收益率1.74。
总计金额为71379721元，占比44.55%，另有16361885元，总计87741606元，占比49.69%。
在本次发行行动结束后，德萨实业所持有的股份比例上升至37.45%，其地位依然稳固，继续担任公司的控股股东。张
智林、张婷以及国宁三人，其直接和间接持有的股份总和已上升至49.69%，他们依然保持着公司实际控制人的地位。
人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
德萨实业与国宁均采用现金支付方式参与本次非公开发行的股票购买，其资金来源系公司自有资金。
有资金或自筹资金。
二、本次权益变动相关协议的主要内容
德萨实业作为公司的控股股东，以及国宁，作为公司的实际控制人之一，均以现金形式购买了铁流股份的股份。
次非公开发行的A股股票，于2020年11月23日，分别与该公司签订了《附加条款》协议。
件生效的非公开发行股份认购协议》，协议主要内容如下：
（一）协议主体、签订时间
甲方：浙江铁流离合器股份有限公司
乙方：杭州德萨实业集团有限公司、国宁
签订时间：2020 年 11 月 23 日
（二）认购价格、认购数量、认购方式和支付方式
本次发行的定价基准日期，即甲方第四届董事会第十九次会议作出的决议公告之日。
本次股票的发售价格设定为10.89元每股，且该价格不小于自发行定价基准日往前推算的20个交易日内的最低价。
日间公司股票的平均交易价格（以定价基准日前20个交易日的A股股票平均交易价格为依据）等于定价基准日的价格。
近期，在过去的20个交易日内，A股股票的总交易额与定价基准日同期A股股票的交易额进行对比，得出相应的比值。
总量达到的80%。若在定价基准日至发行期间，出现派息、送股、资本公积金转增股本等情况，则需相应调整。
增资扩股等涉及除权、除息的操作，导致本次发行的定价将作出相应的变动。具体到发行价格的调整细节，敬请关注后续公告。
办法如下：
若调整前的发行股价为P0，且每股分配的送股或转增股本数量为N，以及每股支付的股息为D，
调整后发行价格为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
甲方计划非公开地发行A股，股票总量达到15,610,651股，属于人民币普通股类别。
甲方在本轮非公开增发中筹集的资金总额未超过1.7亿元，且需遵循中国证监会的相关规定。
于本次发行的核准文件为准。
根据公司与各发行方签订的带有生效条件的《股份购买合同》，以及这些合同的具体条款，
行对象认购情况如下
认购方计划认购的股份数量不得超过上限（股），同时，其拟认购的金额上限也设定为（万元）。
（3）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
甲方发行的股票属于非公开市场流通的A股，其面额定值为每股人民币金额。
在定价基准日至股票发行期间，若发生派发股息、赠送股份、资本公积金转为增加股本等除权事项，
因除息事宜，发行价格有所变动，而认购股数亦将随认购价格的变动而作出相应的调整。
协议一旦生效，乙方需依照甲方或本次发行的主承销商（保荐机构）的指示，
发出的书面认购缴款通知中，将依照甲方与保荐机构共同约定的具体缴款时间，对认购款项进行扣除。
证金公司及其在相应期间所获得的利息收入，随后，相应的认购资金差额已全部划拨至保荐机构，即主承销商。
为此次发行活动所设立的特殊账户，已经完成会计师事务所的资本验证程序，并在扣除必要的发行成本之后。
再划入甲方开立的募集资金专项存储账户。
协议一旦生效，乙方必须遵照主承销商的指令，确保足额且准时缴纳股票认购金。
款项支付，一旦乙方收到甲方或本次发行的主承销商（保荐机构）所发送的《缴款通知单》
若在最后三个工作日内未能足额且按时完成支付，乙方须依据本协议规定，承担相应的违约责任。
（三）锁定期
依据《发行管理办法》、《实施细则》等相应法规，同时参照乙方自身的战略规划，乙
甲方承诺，乙方所认购的此次非公开发行股票，自发行完成之后，在接下来的36个月内，不得进行转让操作。
中国证监会、上海证券交易所等相关机构的规定明确指出，在免于发出收购要约的情况下，收购方必须承诺一定的限售期限。
若在本次发行工作结束之前，相关法律、法规或规范性文件有所变动，那么上述的限售期限应当做出相应的调整。
经调整后，该情况与《上市公司收购管理办法》中关于无需发出收购要约的相关规定相符。
（四）协议生效条件
本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
在本次非公开发行活动尚未落幕之际，相关监管部门已对此次非公开发行所涉及的法律和法规进行了详细审查和明确。
对修订内容进行审核，若需增设额外审批条件或对某些行政许可项目实施减免，则相关要求或减免措施将自实施之日起生效。
法律、法规为准进行调整。
三、本次权益变动的发行价格和认购数量的调整
本次公司非公开发行股票，实行的是定价发行方式，而确定价格所依据的基准日，正是第四届董事会第十九次会议所确立的。
在2020年11月24日，即董事会作出决议并对外公布该决议的当天，确定了发行股票的定价（这同时也是投资者购买股票所需支付的价格，）。
发行人的股票在定价基准日之前20个交易日的平均交易价格，不得低于该基准日。
交易日股票的平均交易价格等于定价基准日之前20个交易日的股票交易总金额除以该基准日前的交易日数量。
过，发行价格为 10.89 元/股。
于2021年4月27日，公司举行了2020年度的股东大会，并在会上对《关于公司》的相关议题进行了审议，最终予以通过。
权益调整及现金股利派发均定于2021年6月17日进行，当日既是除权除息日，亦是现金红利发放的日期。
润分配措施已经全面执行。2021年7月16日，公司成功举办了第四届董事会第二十六次会议。
会议对《关于调整公司非公开发行股票的发行价格及发行规模的提案》进行了审议，并最终予以通过。
张智林及国宁作为关联董事，已选择回避参与表决，而独立董事们也相继表达了对决议内容的独立支持观点。
因此，本次非公开发行的股票定价被设定为10.39元每股，而参与认购的发行对象所购买的股份数量是……
据发行价格的调整进行相应调整，具体认购情况如下：
发行对象，认购金额（元），认购数量（股）。
总计高达1亿6千9百9十九万9千9百八十五点一五元，以及1千6百3十六万8千8百八十五元。
四、信息披露义务人及一致行动人拥有权益股份的权利限制情况
本次非公开发行股份的认购者，其持有的股票，自本次发行活动圆满结束后，将受到36个月的限制。
不得进行转让操作。此外，负责信息披露的个人或机构所持有的该上市公司股票，并未涉及其他任何股份权益。
利限制情况，如质押、冻结等。
五、本次权益变动的批准情况
本次非公开发行的A股股票计划已通过公司第四届董事会第十九次会议审议，并在2020年获得批准。
在当年首次的临时股东大会议程中审议通过，确定了本次非公开发行的A股股票的具体发行价格及发行数量。
量调整方案已经公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。
本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过。
本次非公开发行已获得中国证券监督管理委员会的批准，该机构还颁发了《关于核准浙江XX公司非公开发行股票的批复》。
江铁流离合器股份有限公司非公开发行股票的批复》
（证监许可〔2021〕1420 号）
文件。
六、信息披露义务人及一致行动人最近一年及一期内与上市公司
之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排
在最近的一年间以及上一个会计期间，负有信息披露责任的个人或实体及其协同行动的伙伴与上市公司之间发生的重大商业往来。
具体详情可参考发行人发布的定期报表、临时通告等相关的信息公开文件。针对未来可能出现的各种情况，
交易的执行过程中，发行方需严格遵守《公司章程》以及相关法律法规的规定，认真履行其应尽的责任和义务。
部审批决策程序，并作充分的信息披露。
第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
本次权益变动中，除了已经公开的信息之外，负有信息披露责任的个人或团体及其协同行动的伙伴，在此次权益变动中，还涉及到以下内容：
自事件发生之日前六个月期间，未曾出现任何上市公司股票的交易行为。
第六节 其他重大事项
报告书签署时可能出现的风险而采取的任何措施，包括但不限于未采取任何行动以规避潜在的风险。
报告书中涉及的误解相关内容虽需公开却未公开，同时，亦不存在由中国证监会或其他相关部门要求披露的其他相关事宜。
交所依法要求披露而未披露的其他信息。
第七节 备查文件
一、备查文件
认购协议。
二、备查文件置备地点
负责信息披露和投资者关系的部门：证券部
办公地址：浙江省杭州市临平街道兴国路 398 号
电话：0571-86280821
邮箱：mx@chinaclutch.com
联系人：梅雪
声明
本信息披露责任主体郑重承诺，本报告内容中绝无虚假信息、误导性表述或重要信息的缺失。
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：杭州德萨实业集团有限公司
法定代表人： ______________
张智林
日期：2021 年 8 月 24 日
声明
本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：______________
国宁
日期：2021 年 8 月 24 日
声明
本信息披露义务人及其一致行动人郑重承诺，本报告书中所载内容均真实可靠，无任何虚假记录、误导性表述或隐瞒事实之处。
存在关键疏漏，同时对于其真实性、精确度以及全面性，个人及连带责任方需各自承担相应的法律义务。
一致行动人：______________
张智林
日期：2021 年 8 月 24 日
声明
本信息披露义务人一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：______________
张婷
日期：2021 年 8 月 24 日
附表——简式权益变动报告书（一）
基本情况
浙江铁流离合器股份有限公司，作为一家上市公司，位于杭州市余杭区临平街道的兴国路。
上市公司名称
在地标398号处，严禁对特定内容进行修改。
铁流股份，其股票简称，股票代码为603926。
杭州市余杭区余杭经济技术开
信息披露责任、信息揭露义务、公开信息披露的职责、必须履行信息公开的义务、确保信息透明度的责任、承担披露信息的义务、执行信息公开的职责。
德萨实业及国宁公司，位于浙江省杭州市兴元路492号开发区域。
姓名、注册地等信息，请勿擅自修改。
市余杭区兴国路
持股人权益的份额上升，抑或是下降？二者是否保持一致？
有 ? 无
持股份数未发生变动，然而持有者却经历了更迭，这一变化颇具戏剧性。
信息披露义务 信息披露义
是否如此？不是的话，请回答“否”。如果是，请再次确认“是”。不是吗？请回答“否”。若是，请确认“是”。
人的身份是否属于上市公司，以及其是否为上市公司的职员。
德萨实业乃上市公司所控股的企业，而国宁则是该上市公司的实际控制者。
公司最大的股东，同时也是一家上市公司。
股东，他们是公司权益的持有者，也是公司决策的参与者，在众多股东中，他们是其中的一员。
东方国际的掌控者
在证券交易所进行的集中交易中，采用协议的方式进行转让。
权益的调整途径包括：国有股份的行政性划拨或调整，以及通过间接途径进行的转让。
获取上市公司所发行的新股，需遵循法院做出的裁决。
继承、赠与以及其他的财产转移方式，请务必详细注明。
信息披露义务人：德萨实业
股票种类：A 股普通股
信息披露义务
持股数量：52,650,000 股
人披露前拥有
持股比例：32.86%
权益的股份数
量及占上市公
信息披露义务人：国宁
司已发行股份
股票种类：A 股普通股
比例
持股数量：177,272 股
持股比例：0.11%
信息披露义务人：德萨实业
股票种类：A 股普通股
持股数量：66,124,494 股
本次权益变动 变动数量：13,474,494 股
后，信息披露 变动比例：4.59%
义务人拥有权
益的股份数量 信息披露义务人：国宁
及变动比例 股票种类：A 股普通股
持股数量：3,064,663 股
变动数量：2,887,391 股
变动比例：1.63%
信息披露义务
人是否拟于未 是 否 ??
来 12 个月内继
续增持
信息披露义务
人在此前 6 个
是 否 ??
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
对于涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的情况，信息披露义务人还需对以下信息进行详细阐述：
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在侵
害上市公司和
股东权益的问
控股股东或实
际控制人减持
时是否存在未
清偿其对公司
的负债，未解
除公司为其负
债提供的担
保，或者损害
公司利益的其
他情形
本次权益变动
是否需取得批 无
是否已得到批
本页内容为《浙江铁流离合器股份有限公司简式权益变动报告书》的第一部分。
之签字盖章页）
信息披露义务人：杭州德萨实业集团有限公司
法定代表人：______________
张智林
日期：2021 年 8 月 24 日
（本页无正文，为《浙江铁流离合器股份有限公司简式权益变动报告书（一）》
之签字盖章页）
信息披露义务人：______________
国宁
日期：2021 年 8 月 24 日
（本页无正文，为《浙江铁流离合器股份有限公司简式权益变动报告书（一）》
之签字盖章页）
一致行动人：______________
张智林
日期：2021 年 8 月 24 日
（本页无正文，为《浙江铁流离合器股份有限公司简式权益变动报告书（一）》
之签字盖章页）
一致行动人：______________
张婷
日期：2021 年 8 月 24 日
