特斯拉刚刚公布创纪录季度交付量之际的那份喜悦没来得及消退，一场围绕公司核心治理的风暴就突然急剧升级了，当地时间周四，由 SOC 投资集团以及内华达州、新墨西哥州等多个州的财政厅长牵头组成股东联盟，正式向监管机构呈上文件，呼吁投资者在 11 月的公司会议之时否决埃隆・马斯克那高达 1 万亿美元的天价薪酬方案，并且反对三位核心董事再次连任 。
这场争议，暴露了特斯拉董事会失衡，在 “挽留马斯克” 与 “维护股东利益” 之间，更叠加多重挑战，美国电动车税收抵免政策到期，业绩增长有隐忧，让这家电动车巨头陷入复杂局面，有 “高交付量” 与 “高治理风险” 并存 。
万亿美元薪酬方案成矛盾焦点
此次股东抗议不是偶然发生的，而是特斯拉长期存在的治理方面争议集中起来而爆发的情形。按照提交给监管机构的公开文件来看，股东联盟的核心诉求直接点到两项关键议题，这两项关键议题分别是，否决马斯克1万亿美元薪酬方案，反对三位董事再次连任，其背后是对董事会“治理失责”有着深度质疑。
看薪酬方案自身，特斯拉董事会之上月所提出的这个计划，被称作 “史上最大企业薪酬方案”。董事会于方案里解释，做此事是为回应马斯克朝着公司 “更大控制权” 的诉求，同时设定了一系列 “雄心勃勃的业绩目标”，尝试把薪酬与股东价值相绑定。但股东联盟在致全体股东的公开信中，直接驳斥了这一逻辑，他们认为，董事会“不遗余力”挽留马斯克的行为，已严重偏离治理正轨，一方面，拖延了上次年度会议设定的关键战略目标推进，另一方面，在公司“运营效率下滑、财务业绩承压”的背景下，未能对管理层实施“有意义的实时监督”。
（再次强调，实际使用时可按照你对拗口程度的具体要求，对上述内容进行灵活调整数据进行了显示，特斯拉在近年期间，尽管在交付量这个方面之上，一直保持着增长的态势，然而在运营层面那一方面，已经明显显现出疲态来了：在2024年第二季度的时候，毛利率同比下降了2.3个百分点，研发投入的增速，相较于2023年，放缓了15%，并且管理层对于“产能过剩”“成本控制不力”等这些问题的回应，始终都是模糊不清的状态，这就成为了股东质疑“监督缺失”的重要依据 。
薪酬绑定价值还是透支信任？
面对股东联盟的强烈反对，特斯拉很快在X平台作出回应，该平台原是Twitter现为马斯克旗下公司，其目的旨在为薪酬方案申辩。于声明里公司着重表示，此项绩效激励规划把马斯克的薪酬跟“数万亿的股东价值创造”紧密相连，“若埃隆・马斯克未实现业绩指标，他将毫无所得”，还暗指此方案是“维护长期股东利益”的必然行径。
但这一回应，没有让争议得以平息，却凸显出了董事会和股东之间，巨大的认知鸿沟。从行业对比的角度来看，马斯克此次薪酬方案的规模，已经远远超过了全球顶尖企业CEO的薪酬水平。即便在科技与汽车行业，最高级别CEO的年度薪酬，通常维持在1亿到5亿美元的区间。而1万亿美元的额度，相当于苹果公司当前市值的1/2，甚至超过了多个国家的年度GDP总量。
更关键之处在于，方案里“业绩目标”的透明度遭受质疑，其可实现性也备受质疑：股东联盟指明，董事会没有明确地披露“价值创造”的具体衡量标准，并且也没有说明要是马斯克同时出任 X、SpaceX 等多家公司的 CEO，怎样去保证对特斯拉的精力投入，“把股东利益与一个‘分身乏术’的 CEO 绑定，本身就是巨大风险” 。
从治理逻辑的角度去看，特斯拉董事会所做出的辩护显得更为薄弱，依据美国《公司法》以及SEC的相关规定，董事会对于CEO薪酬的审批是需要遵循“公平性”以及“合理性”这两个原则的，并且要充分地去证明薪酬和公司业绩、行业水平之间的匹配程度。但股东联盟靠着分析特斯拉近五年治理报告察觉到，自2020年马斯克提出“私有化”风波后，董事会针对其的“约束性条款”就已逐年递减，2023年修订的公司章程里，把“CEO兼职需经董事会多数同意”的条款给删除了，2024年又把“重大战略决策的董事会审议周期”从30天延长到了60天，“这些调整本质上是在为马斯克‘松绑’，然而却使得股东丧失了对管理层的基本制衡能力。”SOC 投资集团首席投资官在公开采访中直言。
多重挑战叠加
值得注意的是，股东联盟选择在这个时候发起挑战，并不是对特斯拉的“短期利好”视而不见，就在周四，特斯拉公布了2024年第三季度的交付数据，总共交付了46.2万辆电动车，同比增长了12%，创造了季度交付的纪录，然而这份“出色的成绩报告”背后，隐藏着多个急需解决的经营困难，这也成为股东质疑“薪酬方案合理性”的关键依据。
占首要位置的是政策退坡风险，美国联邦政府所推行的电动汽车税收抵免政策会在2024年底到期，这项政策曾给特斯拉Model 3、Model Y等主力车型带来每辆最高7500美元的补贴，直接促使了过去两年的购车热潮，市场研究机构Edmunds预估，政策到期之后美国电动车市场需求或许下滑15%-20%，而特斯拉身为本土最大电动车厂商会承受最直接的冲击。现阶段，特斯拉于美国市场的库存周期，已从2023年的30天，延长到了45天，部分门店已然开始推出“限时折扣”，这跟董事会在薪酬方案当中“乐观期待长期增长”的表述，构成了鲜明的反差。
然后是财务业绩跟战略目标相互脱离；虽然交付量有了增长，但特斯拉的盈利能力却始终在承受压力；在2024年上半年的时候，公司营业收入跟其同比相比仅仅增长了3%，这远远低于2023年同期所拥有的18%的增速；净利润跟往昔同比时下降掉8%，毛利率跌破20%，这是2020年以来的最低水准 。更关键的是，马斯克此前承诺的“2024年推出低成本车型”这一关键目标，未如期兑现，其承诺的“全自动驾驶（FSD）规模化落地”这一关键目标，也未如期兑现，而董事会在薪酬方案中，却未将这些“未完成目标”与薪酬挂钩，这让股东质疑方案“只设奖励、不设惩罚”的合理性。
在其最新报告中，华尔街分析师艾米丽・怀特指出，交付量是“量”，盈利能力与战略落地才是“质”，股东反对的并非马斯克带领特斯拉增长，而是反对董事会拿“未来的不确定价值”，去兑换“当下的确定天价薪酬”，特别是在公司面临政策与业绩双重压力的节点 。
回顾特斯拉的发展进程，马斯克无疑是公司的那一位“灵魂人物”，他推动了Model S量产，攻克了电池技术方面的难题，主导了上海超级工厂的建设，他的个人决策多次把特斯拉从危机里拉出来，然而随着公司规模扩大，这种“个人驱动”模式渐渐暴露出风险，此次的薪酬争议本质上是由“马斯克依赖症”引发的治理失衡问题。
看股权结构，马斯克当下持有特斯拉约13%的股份，并非绝对控股，然而凭借其“创始人光环”以及对董事会的影响力，实际上掌控着公司战略方向，数据表明，特斯拉董事会9名成员里，有4名是马斯克提名的“亲信”，涵盖其大学同学、早期投资人等，这致使董事会在关键决策时常常“一边倒”支持马斯克。2023年，特斯拉股东提出了“设立独立董事主导的薪酬委员会”提案，此提案最终被否决，其支持率为32%，当时投反对票的正是此次被股东联盟质疑的三位董事。
这种“依赖症”的负面影响已渐渐呈现出来，一方面来说，管理层决策的“个人色彩”过度浓重，缺少必要的制衡，比如说在2024年初的时候，马斯克忽然宣称“特斯拉要进军机器人出租车领域”，可是并没有经过董事会充分的论证，致使相关研发投入急剧增长百分之三十，然而却没有形成明确的商业化路径；另一方面，公司品牌跟马斯克个人形象紧密交织在一起，他在X平台那边的争议言论，像是质疑电动车安全标准、发表政治观点等，多次引起市场产生波动，而董事会从来都没有针对此作出公开的约束。
哈佛商学院治理研究专家马克・杨教授表示，特斯拉需要从“马斯克的公司”转变为“股东的公司”，此次股东抗议是一个重要信号，随着机构投资者持股比例提升，目前特斯拉机构持股占比达65%，单纯依赖“创始人个人魅力”的治理模式已难以为继，董事会必须重建“以股东利益为核心”的决策机制。
11月投票或将重塑特斯拉治理格局
此次股东抗议的最终结果，会取决于11月公司会议的投票情形，从当前局势而言，双方的博弈进入关键阶段，股东联盟不但获得了多州公共养老基金的支持，还得到了ISS、Glass Lewis等全球顶尖proxy咨询机构的声援，ISS在最新报告中建议投资者“反对马斯克薪酬方案以及三位董事连任”，觉得方案“不符合股东利益最大化原则”。
对特斯拉董事会来讲，要是薪酬方案被否决，那会面临双重压力，一方面，得重新跟马斯克协商薪酬条款，这也许会引发管理层动荡，另一方面，要回应股东对治理改革的诉求，这涵盖重组薪酬委员会、提高独立董事比例、明确管理层监督机制等。要是方案通过呢，虽能够暂时 “安抚” 马斯克，然而可能会进一步激化股东矛盾，已经有部分机构投资者明确表明，若方案通过，就会考虑减持特斯拉股票。
就更长远的角度来看，这场争议有着成为特斯拉治理改革“转折点”的可能性。对于投票结果而言，不管最终怎样呈现，市场针对特斯拉“治理透明度”之处要求已经有了显著的提升：投资者现在不再仅仅把目光聚焦于交付量、营收等这类短期指标之上，而且更加看重董事会是不是能够构建起“可持续的治理体系”，以此来面对马斯克可能出现的“离职风险”（他曾经多次暗示“将逐步移交管理权”）、行业竞争加剧带来的等长期挑战。
